サッポロホールディングス株式会社
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コーポレートガバナンス

コーポレートガバナンスに関する基本方針

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現に向け、東京証券取引所上場規則における「コーポレートガバナンス・コード」の趣旨・精神を踏まえたうえで、当社のコーポレートガバナンスに関する考え方および運営方針を明確化するため、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を制定しています。
本方針のなかで、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方として、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を経営上の重要な課題の一つとして位置付け、持株会社体制の下でグループ内における監督機能、業務執行機能および監査機能を明確化し、経営における透明性の向上と経営目標の達成に向けた経営監視機能の強化に努めています。

コーポレートガバナンスの体制

会社の機関の内容及び内部統制の関係図

取締役会

取締役会は、グループ経営における監督機能を担い、法定事項および取締役会規程に定める重要な業務執行事項について意思決定するとともに、代表取締役、社長、グループ執行役員、その他重要な使用人を選任し、その業務執行状況を監督します。

【独立社外取締役について】

当社の取締役会のメンバー9名のうち、独立社外取締役は3名です。いずれも株式会社東京証券取引所および証券会員制法人札幌証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、各取引所に届け出ています。独立社外取締役には経営陣に対し客観的かつ中立的な立場から助言と監督を行うことが期待されています。2016年に開催された12回の取締役会において、各独立社外取締役は経営陣から独立した客観的視点で、議案の審議等について、助言と提言を行いました。

グループ執行役員

社長は、当社取締役会の決定に基づき、グループ全体の業務執行を統括します。グループ執行役員は、当社社長の全体統括の下、担当する主要事業部門の業務執行を統括します。

監査役会

経営における透明性の向上と、経営目標の達成に向けた経営監視機能の強化のための監査機能としては、取締役会から独立し、かつ各監査役が独立した立場で取締役の職務の執行を監査する監査役設置会社を採用して監査役会を設置しています。

【社外監査役について】

当社の監査役会は、独立社外監査役2名を含む4名から成っています。2名の独立社外監査役はいずれも株式会社東京証券取引所および証券会員制法人札幌証券取引所の定めに基づく独立役員であり、客観的かつ中立的な立場で取締役の職務執行を監査することが期待されています。独立社外監査役は2016年に開催された12回の取締役会において、意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行いました。また、独立社外監査役は年間12回開催された監査役会において、議案の審議等に適宜必要な発言を行いました。

指名委員会および報酬委員会

当社は監査役設置会社ですが、取締役の人事・処遇に係る運営の透明性を高め、経営機構の健全性を維持する目的から、取締役会の諮問機関として指名委員会と報酬委員会を設置しています。両委員会のメンバーは、全ての独立社外取締役および取締役社長(グループ執行役員から社長を選定しているときは、取締役会長)の計4名で構成し、委員長は独立社外取締役より選出することとしています。

取締役および監査役の報酬

取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、職位別の基準報酬額に前年度の職務遂行に応じた業績加減を行って算定しています。
監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役会で決定した基準に従い算定し、各監査役の報酬額を決定しています。
役員賞与、役員退職慰労金、ストックオプションについて2016年の実施はありませんでした。
2016年の報酬額は以下のとおりです。

(百万円)
報酬総額 基本報酬 賞与 退職慰労金 対象となる役員数
取締役 (内) 134 134 - - 8
(外) 25 25 - - 3
監査役 (内) 32 32 - - 3
(外) 16 16 - - 2
合計 208 208 - - 16

(注)

  1. 1.取締役(独立社外取締役を除く)のうち3名には、連結子会社からの報酬19百万円が支給されています。
  2. 2.取締役(独立社外取締役を除く)のうち4名には、上記表中の取締役基本報酬とは別に、使用人兼務取締役の使用人部分の給与31百万円が支給されています。
  3. 3.2017年3月30日開催の第93回定時株主総会において、取締役の報酬額は年額500百万円以内(うち社外取締役分は年額50百万円以内)と決議されております。(ただし連結子会社からの報酬や使用人部分の給与等を除く)
  4. 4.2007年3月29日開催の第83回定時株主総会において、監査役の報酬額は年額84百万円以内と決議されております。
  5. 5.当社の役員退職慰労金制度は、2004年3月30日開催の第80回定時株主総会の終結の時をもって廃止し、以降積立を停止しています。

上記支給額の他、取締役(社外取締役を除く)に対しては、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」を導入しており、本制度で定める役員株式給付規程に基づき、445百万円(3事業年度)を拠出しております。本制度につきましては、2016年3月30日開催の第92回定時株主総会において、上記に記載の取締役の報酬とは別枠で決議されています。なお、本制度には、当社取締役(社外取締役を除く)を含め当社グループ執行役員並びに一部の当社子会社取締役を対象としており、2016年12月末時点でその人数は27名です。

内部監査

代表取締役の指示のもと、業務執行ラインから独立した内部監査組織としてグループ監査部を設置し、各事業会社、子会社等、グループ全体を対象とした内部監査を実施しています。グループ監査部と監査役とは、定期的に会合をもち、内部監査の結果や内部統制の状況等について意見交換を行っています。また、グループ監査部の内部監査報告書は、監査役が閲覧し情報を共有しています。

内部統制システムの整備

取締役会において決定した基本方針の徹底を図るとともに、グループ全体で継続的に体制の整備・強化を図っていくために、グルー プの内部統制システム構築を具体的に定めた「サッポログループ内部統制システム構築ガイドライン」を策定のうえ、責任者として担当役員を任命し、具体的な取り組みを進めています。

リスク管理体制

当社では、グループ全体のリスク管理体制強化の観点から、グループのリスクマネジメントに関する基本方針・管理体制および危機管理規程を定め、当社および子会社にかかるリスク管理や危機管理を行っています。具体的には、業務執行上の重要な意思決定ないし事業遂行等に内在するリスクの管理体制や、緊急事態が発生した際の危機管理体制などを、内部統制システム構築の基本方針に沿って当社および子会社において整備・構築しています。

コンプライアンス

全ての役員・従業員に確かな倫理観に基づく行動を促す規範として「サッポログループ企業行動憲章」を定めています。グループCSR委員会のもと、グループリスクマネジメント部を事務局として、グループ全体のコンプライアンス体制を構築し、不正行為の未然防止・早期発見を目的とする企業倫理ホットラインを設置しています。また、業務執行ラインから独立した内部監査組織であるグループ監査部が、当社ならびに子会社の業務全般を対象に法令・定款・社内規程の遵守状況について監査を行っています。

当社のコーポレートガバナンスの状況の詳細につきましては、有価証券報告書ならびに株式会社東京証券取引所および証券会員制法人札幌証券取引所に提出している「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」をご参照下さい。