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当社株券等の大規模買付行為への対応方針に関するお知らせ 

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2006年02月17日

当社は、本日開催された当社取締役会において、特定株主グループ(注1)の議決権割合(注2)を20%以上とすることを目的とする当社株券等(注3)の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為(いずれについても、あらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。)に対する対応方針を、以下のとおり決定しましたのでお知らせします。
なお、本対応方針に対しまして、当社監査役4名はいずれも、本対応方針の具体的運用が適正に行われることを条件として、本対応方針に賛成する旨の意見を述べております。


注1 :特定株主グループとは、
(i) 当社の株券等(証券取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。) の保有者(同法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。)及びその共同保有者(同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。) 又は、
(ii) 当社の株券等(同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。)の買付け等(同法第27条の2第1項に規定する買付け等をいい、取引所有価証券市場において行われるものを含みます。)を行う者及びその特別関係者(同法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます。)
を意味します。

注2 :議決権割合とは、
(i) 特定株主グループが、注1の(i)記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合(同法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数(同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。)も加算するものとします。) 又は、
(ii) 特定株主グループが、注1の(ii)記載の場合は、当該大規模買付者及び当該特別関係者の株券等保有割合(同法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます。)の合計をいいます。
各株券等保有割合の算出に当たっては、総議決権(同法第27条の2第8項に規定するものをいいます。)及び発行済株式の総数(同法第27条の23第4項に規定するものをいいます。)は、有価証券報告書、半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。

注3 :株券等とは、証券取引法第27条の23第1項に規定する株券等を意味します。

1 .大規模買付ルールの必要性
当社取締役会は、公開会社として当社株式の自由な売買を認める以上、特定の者の大規模買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆様の
判断に委ねられるべきものであると考えます。従いまして、当社取締役会としては、株主の皆様
の判断のために、大規模買付行為に関する情報が大規模買付者から提供された後、これを評価・検討し、取締役会としての意見を取りまとめて開示します。また、必要に応じて、大規模買付者と交渉したり、株主の皆様へ代替案を提示することもあります。
当社は純粋持株会社であり、子会社25社及び関連会社14社から構成される当社グループの事業は、ビール・発泡酒・国産ワイン・ブランデーその他の酒類の製造・販売を内容とする酒類事業、飲料の製造・販売を内容とする飲料事業、ビヤホール・レストランをはじめとする各種業態の飲食店の経営を内容とする外食事業、及びオフィス、住宅、商業、飲食、文化施設等の複合施設の管理・運営を内容とする不動産事業を主体としております。持株会社として当社グループ全体の経営を統括するという当社の経営にあたっては、幅広いノウハウと豊富な経験、並びに国内外の顧客・従業員及び取引先等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への十分な理解が不可欠です。これらに関する十分な理解がなくては、株主の皆様が将来実現することのできる株主価値を適正に判断することはできません。当社は、当社株式の適正な価値を株主の皆様や投資家の皆様にご理解いただくようIR活動に努めておりますものの、突然大規模買付行為がなされたときに、大規模買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当かどうかを株主の皆様が短期間の内に適切に判断するためには、大規模買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠です。さらに、当社株式をそのまま継続的に保有することを考える株主の皆様にとっても、大規模買付行為が当社に与える影響や、当社の従業員、関係会社、顧客及び取引先等のステークホルダーとの関係についての方針を含む、大規模買付者が考える当社の経営に参画したときの経営方針や事業計画の内容等は、その継続保有を検討するうえで重要な判断材料であります。 同様に、当社取締役会が当該大規模買付行為についてどのような意見を有しているのかも、当社株主の皆様にとっては重要な判断材料となると考えます。
これらを考慮し、当社取締役会は、大規模買付行為に際しては、大規模買付者から事前に、株主の皆様の判断のために必要かつ十分な大規模買付行為に関する情報が提供されるべきである、という結論に至りました。当社取締役会は、かかる情報が提供された後、大規模買付行為に対する当社取締役会としての意見の検討を速やかに開始し、独立の外部専門家等の助言を受けながら慎重に検討したうえで意見を形成し公表いたします。さらに、必要と認めれば、大規模買付者の提案の改善についての交渉や当社取締役会としての株主の皆様に対する代替案の提示も行います。かかるプロセスを経ることにより、当社株主の皆様は、当社取締役会の意見を参考にしつつ、大規模買付者の提案と(代替案が提示された場合には)その代替案を検討することが可能となり、最終的な応否を適切に決定する機会を与えられることとなります。
このようなルールの設定については、裁判所においても「経営支配権を争う敵対的買収者が現れた場合において、取締役会において、当該敵対的買収者に対し事業計画の提案と検討期間の設定を求め、当該買収者と協議してその事業計画の検討を行い、取締役会としての意見を表明するとともに、株主に対し代替案を提示することは、提出を求める資料の内容と検討期間が合理的なものである限り、取締役会にとってその権限を濫用するものとはいえない」と判示され、その正当性が是認されているところです。(東京地方裁判所平成17年7月29日決定)。
そこで、当社取締役会は、大規模買付行為が、上記の見解を具体化した一定の合理的なルールに従って行われることが、当社及び当社株主全体の利益に合致すると考え、以下の内容の事前の情報提供に関する一定のルール(以下「大規模買付ルール」といいます。)を設定することといたしました。


2.大規模買付ルールの内容
当社取締役会が設定する大規模買付ルールとは、1.事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、2.当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。
具体的には、まず、大規模買付者には、当社取締役会に対して、当社株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報(以下「本必要情報」といいます。)を提供していただきます。本必要情報の具体的内容は大規模買付者の属性及び大規模買付行為の内容によって異なりますが、一般的な項目の一部は以下のとおりです。
1.大規模買付者及びそのグループの概要(大規模買付者の事業内容、当社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。)
2.大規模買付行為の目的及び内容
3.当社株式の取得対価の算定根拠及び取得資金の裏付け
4.当社の経営に参画した後に想定している経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等(以下、「買付後経営方針等」といいます。)
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社代表取締役宛に、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先及び提案する大規模買付行為の概要を明示した、大規模買付ルールに従う旨の意向表明書をご提出いただくこととし、当社は、かかる意向表明書受領後10営業日以内に、大規模買付者から当初提供いただくべき 本必要情報のリストを当該大規模買付者に交付します。なお、当初提供していただいた情報を精査した結果、それだけでは不十分と認められる場合には、当社取締役会は、大規模買付者に対して本必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めます。大規模買付行為の提案があった事実及び当社取締役会に提供された本必要情報は、当社株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、適切と判断する時点で、その全部又は一部を開示します。
次に、当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し本必要情報の提供を完了した後、60日間( 対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合)又は90日間(その他の大規模買付行為の場合)を取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)として与えられるべきものと考えます。従って、大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものとします。取締役会評価期間中、当社取締役会は独立の外部専門家等の助言を受けながら、提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表します。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として当社株主の皆様に対し代替案を提示することもあります。

3 .大規模買付行為が為された場合の対応方針
(1)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、当社株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、当社株主の皆様において、当該買付提案及び当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。
但し、本対応方針の採用とは別に、当該大規模買付行為が明らかに濫用目的によるもの(注4)と認められ、その結果として会社に回復し難い損害をもたらすなど、当社株主全体の利益を著しく損なうと判断される場合には、取締役の善管注意義務に基づき、当社取締役会は当社株主の皆様の利益を守るために、適切と考える方策を取る(注5)ことがあります。

注4 :濫用目的によるもの とは、
例えば、大規模買付者が、1.真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を会社関係者に引き取らせる目的で株式の買収を行っている場合、2.会社経営を一時的に支配して当該会社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該買収者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で株式の買収を行っている場合、3.会社経営を支配した後に、当該会社の資産を当該買収者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で株式の買収を行っている場合、4.会社経営を一時的に支配して当該会社の事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高価売り抜けをする目的で株式買収を行っている場合、などを想定しています。
注5 :当社株主の皆様の利益を守るために適切と考える方策を取る とは、
本対応方針の採用の有無にかかわらず、(注4)に例示したような濫用目的による大規模買付行為に対し、当社株主全体の利益を保護するために、取締役の善管注意義務に基づき当社取締役会が判断して例外的に対応するものであります。なお、その際の判断の客観性及び合理性を担保するため、当社取締役会は、大規模買付者の提供する買付後経営方針等を含む本必要情報に基づいて、独立の外部専門家等の助言を得ながら当該大規模買付者及び大規模買付行為の具体的内容(目的、方法、対象、取得対価の種類・金額等)や、当該大規模買付行為が当社株主全体の利益に与える影響を検討した上で判断します。

(2)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者により、大規模買付ルールが遵守されなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社及び当社株主全体の利益を守ることを目的として、新株予約権の発行等、商法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置をとり、大規模買付行為に対抗する場合があります。具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。具体的対抗措置として株主割当により新株予約権を発行する場合の概要は別紙に記載のとおりですが、実際に新株予約権を発行する場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間及び行使条件を設けることがあります。

(3)特別委員会の設置
本対応方針を適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するためのチェック機関として、特別委員会を設置します。特別委員会の委員は3名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役、当社社外監査役、ならびに社外有識者(注6)の中から選任します。
本対応方針においては、上記3.(1)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません、上記3.(2)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、対抗措置をとる場合があります、という形で対抗措置発動にかかる客観的な要件を設定しておりますが、上記3.(1)の(注5)に記載のとおり例外的対応をとる場合、ならびに上記3.(2)に記載のとおり対抗措置をとる場合など、本対応方針にかかる重要な判断に際しては、原則として特別委員会に諮問することとし、当社取締役会はその勧告を最大限尊重するものとします。

注6 :社外有識者は、
経営経験豊富な企業経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする学識経験者、またはこれらに準ずる者を対象として選任するものとします。


4.株主・投資家に与える影響等
(1)大規模買付ルールが株主・投資家に与える影響等
大規模買付ルールは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、さらには、当社株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を保証することを目的としています。これにより、当社株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社株主全体の利益の保護につながるものと考えます。従いまして、大規模買付ルールの設定は、当社株主及び投資家の皆様が適切な投資判断を行ううえでの前提となるものであり、当社株主及び投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。
なお、上記3.において述べたとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否かにより大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、当社株主及び投資家の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。

(2)対抗措置発動時に株主・投資家に与える影響等
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会は、当社及び当社株主全体の利益を守ることを目的として、商法その他の法律及び当社定款により認められている対抗措置をとることがありますが、当該対抗措置の仕組上、当社株主の皆様(大規模買付ルールに違反した大規模買付者を除きます。)が法的権利又は経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。当社取締役会が具体的対抗措置をとることを決定した場合には、法令及び証券取引所規則に従って適時適切な開示を行います。
なお、対抗措置として考えられるもののうち、新株予約権の発行についての当社株主の皆様に関わる手続きについては、次のとおりとなります。
新株予約権の発行につきましては、新株予約権の行使により新株を取得するために所定の期間内に一定の金額の払込みをしていただく必要があります。かかる手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権を発行することになった際に、法令に基づき別途お知らせ致します。但し、名義書換未了の当社株主の皆様に関しましては、新株予約権を取得するためには、別途当社取締役会が決定し公告する新株予約権の割当期日までに、名義書換を完了していただく必要があります。

5 .大規模買付ルールの適用開始と有効期限
本対応方針は、平成18年2月17日に開催された当社取締役会の決議をもって同日より発効することとし、有効期限は平成18年4月30日までとします。但し、平成18年3月30日に開催される当社第82回定時株主総会において選任される取締役(全取締役任期1年、毎年改選)が、平成18年4月30日までに開催される当社取締役会において、本対応方針を継続することを決定した場合、かかる有効期限は更に1年間延長されるものとし、以後も同様とします。当社取締役会は、本対応方針を継続することを決定した場合、その旨を速やかにお知らせします。
また、かかる方針を継続することを決定した場合であっても、企業価値・株主価値向上の観点から、平成18年5月に施行が予定されている会社法を含めた関係法令の整備や、東京証券取引所・札幌証券取引所が定める上場制度の整備等を踏まえ随時見直していく所存であり、その場合には、その内容を速やかにお知らせします。


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