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当社株券等の大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)に関するお知らせ 

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2007年02月16日

当社は、平成18年2月17日開催の当社取締役会において、当社株券等の大規模買付行為への対応方針(以下「原方針」といいます。)を決定し、同日付の当社プレスリリースで公表し、平成18年4月28日開催の当社取締役会において、平成18年3月30日に開催された当社第82回定時株主総会で選任されました当社取締役全員の賛成により、平成19年4月30日までの原方針の継続を決定しました。その後、当社は、会社法の施行や証券取引法の改正等を踏まえ、当社株主全体の利益の確保・向上のための取組みとしての原方針の在り方について更なる検討を行ってまいりました。
当社は、かかる検討の結果、平成19年2月16日の当社取締役会において、当社取締役全員の賛成により、会社法施行規則第127条に定める「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」(以下、「会社支配に関する基本方針)といいます。)を決定するとともに、平成19年3月29日開催予定の当社第83回定時株主総会の終結の時をもって原方針を廃止し、同株主総会における株主の皆様の承認を停止条件として、原方針に代わる新たな当社株券等の大規模買付行為への対応方針(以下「本対応方針」といいます。)を採用することを決定しましたので、お知らせいたします。本対応方針につきましては、当社監査役4名はいずれも、本対応方針の具体的運用が適正に行われることを条件として、本対応方針に賛成する旨の意見を述べております。
当社第83回定時株主総会における株主の皆様の承認が得られた場合、本対応方針はかかる承認があった日より発効することとし、有効期限は平成20年3月31日までに開催される当社第84回定時株主総会の終結の時となります。
なお、平成19年2月15日付「当社株式の大規模買付行為にかかる意向表明書の受領に関するお知らせ」と題する当社プレスリリースにおいて公表したとおり、同日付でスティール・パートナーズ・ジャパン・ストラテジック・ファンド(オフショア)・エル・ピー(以下「スティール・パートナーズ・ジャパン」といいます。)から、当社株式の大規模買付行為にかかる提案につき、原方針に則った意向表明書の提出を受けております。従いまして、上記の通り原方針については当社第83回定時株主総会の終結の時をもって廃止いたしますが、同株主総会における株主の皆様の承認を停止条件として、既に原方針の下で受領しているスティール・パートナーズ・ジャパンからの同提案については、同株主総会後も引き続き原方針を適用していくこととし、同株主総会において株主の皆様にご承認願う本対応方針にその旨の附則を設けます。同株主総会における株主の皆様の承認が得られなかった場合には、スティール・パートナーズ・ジャパンからの同提案との関係においても、原方針を廃止いたします。

本対応方針は、当社企業価値ならびに株主全体の利益の保護の観点から取り纏めたものであり、「大規模買付行為の是非は、株主の皆様の判断に委ねられるべき」という考え方を基本に、当社株券等の大規模買付者に対して、その目的や内容、買付対価の算定根拠などの十分な情報提供と、適切な評価期間の確保を要請することにより、株主の皆様が適切な状況判断を行えるようにするために「大規模買付ルール」を定めたものであります。したがって、大規模買付行為そのものを阻害したり、大規模買付行為に応じるか否かという株主の皆様の判断の機会を奪うものではありません。

会社支配に関する基本方針及び本対応方針の内容につきましては、別紙をご参照下さい。
なお、平成19年2月16日現在において、上記スティール・パートナーズ・ジャパンの提案を除き、当社の株券等について、大規模買付行為等の具体的提案はなされておりません。

別紙に関しては、印刷用を確認下さい。

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