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当社定時株主総会における株主提案にかかる会社方針について 

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2007年02月16日

当社は、スティール・パートナーズ・ジャパン・ストラテジック・ファンド(オフショア)・エル・ピー(以下「本提案者」といいます。)より、2007年1月30日付の株主提案権行使書を受領したことを平成19年2月1日にお知らせしましたが、本株主提案にかかる当社取締役会の方針につきまして、下記のとおりお知らせします。

1.当社株券等の大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)の見直しについて

当社本日付プレスリリース「当社株券等の大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)に関するお知らせ」にてご案内の通り、平成18年2月17日開催の当社取締役会において決定し、平成18年4月28日開催の当社取締役会において、平成18年3月30日に開催された当社第82回定時株主総会で選任されました当社取締役全員の賛成により継続を決定しました「当社株券等の大規模買付行為への対応方針」(以下「原方針」といいます。)につきましては、平成19年3月29日開催予定の当社第83回定時株主総会(以下「本総会」といいます。)の終結の時をもって廃止し、本総会における株主の皆様の承認を停止条件として、原方針に代わる新たな「当社株券等の大規模買付行為への対応方針」(以下「本対応方針」といいます。)を採用することを決定しました。

当社取締役会といたしましては、原方針の継続決定後も、会社法の施行や証券取引法の改正等を踏まえ、当社株主全体の利益の確保・向上のための取組みとしてその在り方について更なる検討を行ってまいりましたが、今般、以下の通り原方針の一部を修正した本対応方針を採用することとし、また本対応方針の重要性に鑑み、株主の皆様のご意見を広く反映させることが適切であると判断し、本総会において会社提案(以下「本会社提案」といいます。)を上程して本対応方針のご承認をお願いすることといたしました。

なお、平成19年2月15日付「当社株式の大規模買付行為にかかる意向表明書の受領に関するお知らせ」と題する当社プレスリリースにおいて公表したとおり、同日付で本提案者から、当社株式の大規模買付行為にかかる提案につき、原方針に則った意向表明書の提出を受けております。従いまして、本会社提案においては、上記の通り本総会の終結の時をもって原方針を廃止する一方、本総会における株主の皆様のご承認を停止条件として、既に原方針の下で受領している本提案者からの同提案については、本総会後も引き続き原方針を適用していくこととし、本対応方針にその旨の附則を設けることとしております。本総会における株主の皆様のご承認が得られなかった場合には、本提案者からの同提案との関係においても、原方針を廃止いたします。

<原方針からの修正の概要>
1)会社法施行規則第127条に基づき、「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」を定め、全体の構成を同規則に沿った記載に改めると共に、企業価値向上に向けた当社グループ中期経営計画やコーポレートガバナンス体制についての記載を充実させました。
2)平成18年9月8日に設置いたしました「特別委員会」の名称を「独立委員会」に改め、各委員の氏名・略歴を示すと共に、本対応方針の手続き上、独立委員会が関わる部分の記載を充実させ、その役割を明確化しました。
3)大規模買付ルールにおいて、大規模買付者に提供していただく必要情報について、その具体的内容は、大規模買付者の属性や大規模買付行為の目的及び内容によって異なるとした上で、例示列挙していた一般的な項目の内容をより具体的に記載しました。
4)同じく大規模買付ルールにおいて、大規模買付者からの必要情報の提供完了後に設定する取締役会の評価期間について、原方針で「60日間又は90日間」としていたものを、「60日以内の必要な期間」(但し、独立委員会の勧告により、必要に応じ最大90日間まで延長可)と修正しました。
5)本対応方針の採用とは別に、「大規模買付行為が明らかに濫用目的によるものと認められる場合には、適切と考える方策を取ることがある」とした例外的措置を適用する場合の濫用目的の例示について、その代表例とされている「強圧的二段階買収」を追加しました。
6)本対応方針の適用開始と有効期限について、本対応方針は定時株主総会における株主の皆様の承認を得た上で発効することとし、また有効期限を1年間として、毎年の定時株主総会で株主の皆様の承認を得た上で延長することとしました。
7)本総会の終結以前に原方針の下で受領している大規模買付者からの大規模買付行為の提案については、本総会後も引き続き原方針を適用していく旨の附則を設けました。
8)その他、株主や投資家の皆様に与える影響や、本対応方針の合理性や妥当性についての説明など、全般的に記載内容を充実させました。


2.本株主提案の取扱いについて

本提案者の株主提案については、議題1として「原方針を廃止する」こと、議題2として「当会社株式の大規模買付行為に関する対応策については、株主総会の決議により決定する旨を定款に定める」ことが、議案の要領の骨子であると理解しています。
1.で述べましたとおり、当社取締役会としては、原方針に代わる新たな「当社株券等の大規模買付行為への対応方針」の導入とともに、原方針に則って既に意向表明書の提出を受けております大規模買付者の大規模買付行為の提案に対する原方針の継続適用について、本総会において本会社提案を上程して株主の皆様のご承認をお願いすることとしました。このように本会社提案を上程することによって、本株主提案の議案1の内容である原方針の全面廃止(本対応方針の附則に基づく継続適用への反対を含む)についての株主の皆様のご意向は、本会社提案についての株主の皆様の賛否の形でお諮りすることができますので、議題1につきましては、単独の議題として取り扱わないこととし、本会社提案に関する株主の皆様の議決権の行使について参考となると認める事項として、当社取締役会の意見と共に株主総会参考書類に記載する取扱いといたします。
また、議題2につきましては、株主提案としてお諮りしますが、当社取締役会としては、上記1.のとおり新たな対応方針につき、本総会で株主の皆様の承認をお願いし、またその有効期限を1年として、毎年の定時株主総会でそのときどきの株主の皆様にご承認いただいたうえで、延長することとしておりますので、これに加えて定款変更を行う必要はないと考えております。

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