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ホーム > ニュースリリース > 2007年 > 当社株式の大規模買付行為にかかる取締役会評価期間の開始について(2007年12月06日)

当社株式の大規模買付行為にかかる取締役会評価期間の開始について 

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2007年12月06日

 当社は、平成19年2月15日にスティール・パートナーズ・ジャパン・ストラテジック・ファンド(オフショア)・エル・ピー(以下「SPJ」といいます。)より受領した「貴社株式の友好的取得について」と題する当社株式の買付提案(以下「本買付提案」といいます。)に関しまして、当社大規模買付ルール(注1) に則って平成19年11月22日にSPJに交付した確認・追加情報リスト(注2)に対する回答(以下「本回答書」といいます。)を、本日、SPJより受領しました。

 当社は、本買付提案を受領して以来、本日に至るまで、当社株主の皆様のご判断及び当社取締役会の意見形成のため、次のような観点から、必要かつ十分な情報の提供をSPJに対し要請してまいりました。

<1>当社株式の66.6%を取得し、実質的に当社グループの経営を支配しうる立場になることを提案しているSPJがどのようなファンドであるのかを理解することは、当社株主の皆様のご判断や当社取締役会の意見形成のために極めて重要であり、SPJ及び関連ファンドの概要や活動実績等を把握することは、SPJをより深く理解するために極めて有用である。

<2>SPJが当社株式の66.6%を取得した場合、実質的に当社グループの経営を支配しうる立場になる一方で、本買付け後に少なくとも33.4%の少数株主が残存することになるので、当社株式の取得予定数を66.6%に設定した理由、及び買付後も含む本買付けの取引ストラクチャーを理解することは、当社株主の皆様のご判断や当社取締役会の意見形成のために極めて重要である。

<3>SPJが提示している本買付けの対価(825円程度)及びそのプレミアムの算定の根拠を理解することは、当社株主の皆様や当社取締役会が、SPJの提案を評価する上で極めて重要な情報である。

<4>SPJが当社株式の66.6%を取得した場合、実質的に当社グループの経営を支配しうる立場になるので、本買付け後の当社経営に関しどのような方針や考えを持っているのかということは、本買付け後も残存する少数株主や、当社株式への投資を検討される投資家にとって、極めて重要な情報である。

 これに対して、これまでに書面により受領したSPJからの回答には、当社取締役会が要請する情報が具体的に提供されていない項目もありますが、数度のやりとりを経て相当程度の情報提供がなされており、不足すると考えられる回答項目についてはそのような回答状況自体を評価の対象として勘案することとし、本回答書の受領をもって評価のプロセスに移行することが適当であると考えられることから、当社は、本日開催の当社取締役会において、本日より当社大規模買付ルールに基づく取締役会評価期間(以下「評価期間」といいます。)に入ることを決定し、その旨をSPJに通知しましたのでお知らせします。

 本買付提案にかかる評価期間は、平成20年3月5日までの90日間となりますが、評価期間中は、おおよそ次のような手続きを進めていくこととなります。

1.取締役会において、外部専門家等の助言を受けながら、本買付提案並びに提供された必要情報等の評価を行なった上で、取締役会として意見の取り纏めのための検討を行ないます。
なお、意見の取り纏めに際しては、必要に応じて、SPJに対し本買付提案の内容や必要情報に関する補足説明や追加情報の提供等を求めることもあります。ただし、提案内容の大幅な修正など、特段の事情変更が無い限り、追加的に情報提供を要請することを理由に評価期間を延長することはありません。

2.取締役会は、上記1.による取締役会の検討に基き、特別委員会に諮問を行います。
なお、特別委員会に諮問する内容は、上記1.による検討内容によって異なりますが、一般的には、次のような項目が諮問対象となります。
(1)大規模買付行為に対する取締役会の評価・検討の内容、並びに取締役会としての意見のとりまとめの方針
(2)大規模買付者による大規模買付ルールの遵守・不遵守の認定、並びに大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかったことを理由に対抗措置を発動すること及びその内容
(3)大規模買付行為が明らかに濫用目的によるものと認められ、その結果として会社に回復し難い損害をもたらすなど、株主全体の利益を著しく損なうものかどうかの認定、並びにそのように判断されることを理由に例外的措置をとること及びその内容

3.特別委員会は、上記2.により取締役会から諮問を受けた各事項について、勧告内容を決定し、書面で取締役会に勧告します。
なお、特別委員会は、諮問事項の検討・審議に際しては、必要に応じ特別委員会の判断により、取締役若しくは監査役から情報提供・報告・意見を求めたり、外部専門家から審査に必要な専門的助言を求めることがあり、またSPJから追加的な情報提供や説明・意見を求めることがあります。

4.取締役会は、上記3.により特別委員会から受けた勧告を最大限尊重した上で、当該勧告にかかる事項の最終的な決定を行い、本買付提案に対する取締役会の意見表明を行います。

 なお、これまでにSPJから提供された必要情報や、今後の上記手続きの経過等につきましては、必要に応じ適時適切に開示してまいります。
 つきましては、本日、SPJより受領した書状において、「貴社のご質問に対する私どもの回答について、これまでのご質問に対する回答も含めて秘密情報として取扱い、私どもの書面による同意がない限り、これらを開示しないようお願いいたします。」との要請をSPJより受けておりますが、これまで当社取締役会が行ってきた必要情報の提供要請は、株主共同の利益の観点から、当社株主の皆様のご判断や当社取締役会の意見形成に資する目的で行っているものであり、大規模買付ルールに則り当社取締役会が適切と判断する時点で、提供された情報の全部又は一部を開示することを前提としている旨、SPJに伝えております。
 
 当社取締役会としましては、引き続き当社大規模買付ルールに則り、当社株主の共同の利益の保護、並びに当社企業価値の最大化の観点から、適切に対応してまいります。


(注1)
本買付提案に対しては、平成19年3月29日に開催された当社第83回定時株主総会(以下「本総会」といいます。)で承認され、同日より発効した「当社株券等の大規模買付行為への対応方針」の附則により、引き続き原方針(平成18年2月17日に導入し、本総会の終結の時をもって廃止した旧「当社株券等の大規模買付行為への対応方針」)を継続適用していくこととしており、原方針に定める「大規模買付ルール」に則って手続きを行なっています。
(注2)
当社は、本買付提案に対して、当社大規模買付ルールに則り、平成19年3月1日に本買付提案にかかる必要情報の提供を要請する書状(必要情報リスト)をSPJに交付し、平成19年5月15日にSPJより必要情報リストに対する回答書を受領しました。そして、平成19年5月29日に追加情報の提供を要請する書状(追加情報リスト)をSPJに交付し、平成19年11月8日にSPJより追加情報リストに対する回答書を受領しました。さらに、平成19年11月22日に確認・追加情報の提供を要請する書状(確認・追加情報リスト)をSPJに交付しました。

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