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SPJSFによる当社株式の買付提案にかかる経過について 

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2008年07月08日

本日、スティール・パートナーズ・ジャパン・ストラテジック・ファンド(オフショア)、エル・ピー(以下、「SPJSF」といいます。)より、当社取締役会が、「度重なるSPJSFからの要請にもかかわらず一切交渉することなく修正提案を却下した」といった趣旨の批判を記述した書状を受け取りましたが、事実とは異なる記述や誤解を招きかねない記述が多数見受けられますので、以下にこれまでの経緯と当社取締役会の考えについて説明いたします。

当社取締役会は、SPJSFによる平成19年2月15日付の当社株式の買付提案及び平成20年3月10日付の同修正提案に関し、平成20年5月2日にSPJSFの関係者と直接面談を行い、その後もSPJSFの国内連絡先となっているSPJ株式会社の関係者(以下、「SPJ社関係者」といいます。)を通じて話し合いを行なってまいりました。
 そして、現時点で多くの当社株主や当社企業価値の源泉であるステークホルダーが、SPJSFが当社株式の保有比率を高めることに対して不安や懸念を示しており、一方でSPJSFも、これまでの当社取締役会への回答や説明の中で、自らが長期的な投資家であることや当社経営陣と協働して当社の企業価値を高めていきたい旨の意向を示していたことから、当社取締役会は、SPJSFを含む当社株主、並びにその他全てのステークホルダーが満足できる解決策になることを期待して、「当面は当社株式の保有比率を20%未満に留めたうえで、当社経営陣による当社企業価値向上の取り組みを大株主の立場から支援いただくこと」を、平成20年6月9日にSPJ社関係者を通じてSPJSFに提案いたしました。具体的には、当社企業価値の向上を図ることを目的として、SPJSFが昨年11月に提出された『企業価値向上へのアプローチ』や、当社経営陣が昨年10月以降に発表した経営構想や経営計画等について、双方で建設的なディスカッションを定期的に行う場を設置するなど、当社企業価値向上にむけて協働を行っていくことを提案したものです。
 また、平成20年6月9日の上記提案は、SPJSFと当社の間の話し合いのベースとして現在の当社取締役会の考えを示したものであり、これ以外の選択肢を検討する余地を排除するものではありません。また、当社取締役会としては、SPJSFによる当社株式の買付提案の諸条件についても引き続き話し合う用意があります。これらの点については、いずれも、平成20年7月7日にSPJ社関係者の訪問を受けた際に、SPJ社関係者から確認を求められましたので、明確に申し伝えました。
しかしながら、本日受領したSPJSFからの書状では、このような当社の考えは反映されず、SPJSFの考えが一方的に述べられています。また、SPJSFは、当社取締役会への書面での回答には、「自らが長期的な投資家である」ことや、「協働して当社の企業価値を高めていきたい」といった言葉を並べながら、SPJ社関係者を通じたやり取りの中では、当社株式を買い増すための条件以外には全く興味がないかのような発言を繰り返し、当社取締役会からの提案については受け入れられない旨の意向を示すのみで、当社の企業価値向上にむけての協働に関しては議論しようとしませんでした。
 かかる状況下において、一方的に当社取締役会を批判する書状を送付し、事実と異なる内容や誤解を招きかねない内容の公表を行ったSPJSFの対応については、当社取締役会として大変遺憾に思います。

当社取締役会としては、平成20年6月9日の提案がSPJSFに受け入れられなかったことにつきましては大変残念でありますが、当社の株主全体の利益の保護ならびに当社企業価値の最大化の観点から、今後もSPJSFと当社株式の買付提案にかかる話し合いを行なっていくとともに、本日受領したSPJSFからの書状の内容について更に詳細に検討し、必要に応じ当社取締役会の考えを説明したいと存じます。また、本件にかかる今後の経過等については、適時適切に開示してまいります。

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