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当社定時株主総会における株主提案に対する当社の考え方について 

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2010年02月12日

当社は、平成22年1月22日付で公表いたしました当社プレスリリース「株主提案権行使に関する書面の受領について」にてお伝えいたしましたとおり、スティール・パートナーズ・ジャパン・ストラテジック・ファンド(オフショア)、エル・ピー(以下「提案株主」といいます。)より、同日付で平成22年3月30日開催予定の当社第86回定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)における株主提案権行使に関する書面(以下「株主提案」といいます。)を受領いたしましたが、当社取締役会は、株主提案に対して下記のとおり反対いたしますので、お知らせいたします。

1. 当社の取締役会の在り方に関する基本的考え

当社取締役会は、持株会社として国内酒類事業、国際酒類事業、飲料事業、外食事業並びに不動産事業を主体とする当社グループの事業の全体にわたる経営を統括するという当社の経営にあたっては、当社グループ内の各事業における幅広いノウハウと豊富な経験、更には当社グループの企業価値の源泉である顧客・従業員・取引先等のステークホルダーとの間に築かれた関係等に関する深い知見を有した経営陣を中心に取締役会を構成し、株主の皆様の負託に対し責任をもって経営に当たることが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の持続的な向上を実現していくために最適であると考えております。

具体的には、当社グループ全体の経営を統括する代表取締役社長兼グループCEOのもと、3名の当社専任の取締役が当社グループ全体の経営戦略、財務戦略、人事戦略、M&A・事業構築戦略、CSR戦略などを分担して担当する体制をとっております。
また、当社グループの経営戦略上、重要な位置付けとなる主要な事業会社の代表取締役社長を兼任する取締役3名が、グループ全体の経営成績を支える事業部門を担当し、責任をもってそれぞれの事業を統括する体制をとっております。
加えて、国内有数の企業経営者としての豊富な経験、実績、見識等を有する3名の社外取締役を配し、取締役会において、当該社外取締役から客観的な視点での助言・提言を受けるなど活発な議論を経て、経営戦略、財務戦略あるいは事業上の重要な意思決定を行っております。

当社取締役会としては、このような取締役会の構成のもとで、業務執行についての重要な意思決定とその執行状況の監督を行うことが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の持続的な向上を図り、株主の皆様の負託に対し責任を持って応えていくために最適であると考えております。


2.サッポログループ新経営構想に基づく取り組みとこれまでの経営実績

当社は、2007年10月に、グループ創業140周年にあたる2016年をゴールとした長期経営方針『サッポログループ新経営構想』を発表し、長期的な目標を見据えた堅実な経営を実践するとともに、経営資源配分の見直しや戦略的投資などにより競争力を高める“攻めの経営”を推し進め、当社グループの企業価値向上を目指してまいりました。

<当社の過去4年間の連結業績>
 下の印刷用PDFをご覧下さい


1) 連結業績につきまして、2009年は経常利益が対前年で約2億円増益の107億円を計上することができました。一方、営業利益は18億円の減益となりましたが、期初の利益計画は上回ることができ、会計・税務制度変更による減価償却費増や棚卸資産廃棄損の営業費用計上といった要因(営業利益で24億円の減益要因)を除けば、実質的には2007年から3年連続で営業利益の増益基調を継続しており、新経営構想に基づき取り組んできた「収益基盤の強化」の成果が着実に出ています。

2) この間、国内酒類事業では生産拠点再編や販促費コントロール、国際酒類事業ではスリーマン社買収、飲料事業では外部パートナーとの業務提携による事業再構築、外食事業では既存店改革と新業態開発による出店強化、不動産事業では外部パートナーとの業務提携や新規物件開発など、様々な改革や施策を実施し成果をあげてまいりました。

3) 加えて、2009年は丸大食品社との合弁事業を開始し、ポッカコーポレーション社との戦略的資本・業務提携や、ベトナムにおけるビール事業進出などを決定し、当社グループの持続的な成長へ向けた取り組みを着実に進めています。

 そして、本日、『サッポログループ新経営構想』に基づき、本年から2ヵ年のローリングプランとして『サッポログループ経営計画2010年−2011年』を発表いたしました。その内容は、本日付当社プレスリリースのとおりでありますが、この2ヵ年をこれまでの「収益基盤構築のフェーズ」から、中長期的な企業価値の向上を一層確かなものにしていく「成長のフェーズ」への転換を図る期間と位置付けております。
企業を取り巻く環境は一層厳しさを増しており、その先行きは依然として不透明な状況が続いておりますが、当社取締役会は、かかる状況であるからこそ、引き続き責任ある取締役体制のもとで、グループ一丸となって着実に経営改革を進め、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の持続的な向上を図っていく必要があり、取締役候補もかかる観点に基づいて選定されるべきと考えております。


3.本総会における当社の取締役候補に関する考え

当社は、本株主総会において、別紙に記載の10名を取締役候補者とする取締役選任議案(以下「会社提案」といいます。)を上程する予定です。当社取締役会は、この取締役候補者10名の選任が、上記の『サッポログループ新経営構想』の実現を目指し、グループ一丸となって着実に経営改革を進めていくために不可欠であると考えております。

当社の取締役会の在り方に関する基本的考えは前出のとおりでありますが、会社提案における取締役候補者のうち村上隆男は、当社グループ全体の経営を統括する代表取締役社長兼グループCEOとして、これまでにも上記のとおり当社グループの経営改革を強力に推進してまいりました。
また、上條努、田中秀典、加藤容一の3名は、当社専任の取締役として、代表取締役社長兼グループCEOを補佐して、それぞれM&A・事業構築戦略及び人事戦略、財務戦略及びCSR戦略、そしてグループ全体の経営戦略の統合・調整などを担当し、当社グループ各社と連携を図りながら上記の様々な改革施策を実行してまいりました。
そして、持田佳行はサッポロインターナショナル社、牛尾和夫は恵比寿ガーデンプレイス社の代表取締役社長をそれぞれ兼務する取締役として、当社グループの経営戦略上、重要な位置付けとなる主要な事業会社を担当し、当社グループを支えていただいている顧客や取引先、従業員等との間の強固な信頼関係をもとに、各事業部門の経営改革を断行すると共に、上記のとおりのグループ全体の業績改善に際しその原動力となってまいりました。同じく主要な事業会社であるサッポロビール株式会社の代表取締役社長に本年3月就任予定の寺坂史明は、新任の取締役候補でありますが、サッポロビール株式会社の専務執行役員として同社における経営改革を主導し収益基盤強化の成果を上げてきたものであり、また、これまで構築してきた顧客や取引先、従業員等との間の強固な信頼関係をもとに今後の同社の事業成長を担う者であります。
更に、衛藤博啓及び田中宏、勝俣宣夫は、それぞれ日本有数の金融機関、メーカー、商社の企業経営者として、長年にわたる豊富な経験、実績、見識等を有しております。持株会社として国内酒類事業、国際酒類事業、飲料事業、外食事業並びに不動産事業などの事業を統括し、経営改革に取り組んでいる当社経営に関し、取締役会において社外取締役の立場から客観的な視点での有用な助言・提言をいただいております。

当社取締役会は、これらの者がそれぞれの強みを最大限に発揮し、またそれぞれの豊富な経験、実績、見識等を活かしながら、引き続き当社グループの従業員と一致団結して当社グループの経営改革に取り組むことにより、企業価値ひいては株主共同の利益の持続的な向上を図ることができるものと確信しており、これらの者が本株主総会において取締役に選任されることが最適であると考えております。


4.株主提案が承認された場合の企業価値毀損のおそれ

一方、提案株主は、その提案する取締役候補者(以下「株主提案候補者」といいます。)の「鑑識眼を備えた革新的な視点が当社の企業価値の回復に必要不可欠である」としております。
しかしながら、提案株主からは、株主提案候補者が選任された場合の経営方針、当社の企業価値を向上させるための施策、更にはそれらを責任をもって実行していく経営体制等、株主提案候補者が取締役に選任されることで当社の企業価値を向上させることが可能となることについての具体的説明は何らなされておりません。また、株主提案候補者のうち当社の取締役に現在就任していない6名(以下「非現任株主提案候補者」といいます。)からも、特に提案株主がいうところの革新的な視点や当社の更なる成長に向けた意欲などが示されているわけでもありません。
非現任株主提案候補者の中には、日本において企業経営の豊富な経験を有している方が含まれているとのことですが、これら非現任株主提案候補者と当社の企業価値の源泉である従業員や、顧客、取引先等との間には、現経営陣が築いているものと同様の強固な信頼関係が構築されているわけでもありません。万が一このような非現任株主提案候補者が取締役に選任された場合、取締役会を構成する取締役のほとんどが業務執行を行わない社外取締役になるものと考えられます。それは、代表取締役社長兼グループCEOのもとで先導的に業務を執行する取締役が取締役会の過半数を占め、株主の皆様の負託に対し責任を持って経営に当たるという現在の当社のガバナンス体制からの大きな変更を意味するものですが、具体的にどのようなガバナンス体制を構築する予定であるのか、またそのようなガバナンス体制の変更により当社グループにどのようなメリットが生じるのかなどが明らかではなく、かえって、当社の事業・業務等の現場が著しく混乱することとなりかねません。他方、仮に取締役に選任された非現任株主提案候補者が当社の業務執行を主導的に行うことが想定されているのだとしても、業務執行について非現任株主提案候補者のうち誰がいかなる役割を担うことになるのか明らかでなく、上記のとおり、明確な役割・職責の分担のもと代表取締役社長兼グループCEOを中心に一丸となって経営に当たっている現経営体制と比べ、当社の経営がこれまで以上に適切に機能するとは到底考えられません。
以上を総合的に勘案した結果、当社取締役会は、非現任株主提案候補者が当社の取締役に選任された場合、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が毀損されるおそれがあると考えております。
なお、株主提案候補者の中には、当社の現在の取締役である加藤容一、衛藤博啓、田中宏、勝俣宣夫の4氏が含まれており、提案株主は、同氏らが取締役に再任することで、現経営との適切な継続性を維持することができるとしておりますが、同氏らは提案株主から株主提案候補者とすることについて何らの説明を受けておらず、提案株主に対しては取締役への就任を承諾しておりません。

以上より、当社取締役会は、会社提案の取締役候補者が当社の経営を行うことが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上につながるものと確信しており、他方で株主提案は会社提案と両立しない提案であること、株主提案候補者の選任が当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上につながることが具体的に示されておらず、むしろ当社の企業価値・株主共同の利益の毀損につながるおそれもあることを勘案し、当社取締役会は株主提案に反対いたします。



本書面は、当社取締役会の株主提案に対する考え方を一般的に公表するための文書であり、株主の皆様に対し、当社の定時株主総会における当社提案議案につき、当社又は第三者にその議決権の行使を代理させることを勧誘するものではなく、また、そのような内容のものと解釈されるべきものではありません。

このページの情報に関するマスコミの方からのお問合せはサッポロホールディングスまでお願いいたします。

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