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　当社は、本日開催の取締役会において、当社の取締役及びグループ執行役員並びに一部の当社子会社の取締役（社外取締役を除きます。以下、「グループ対象役員」）といいます。）に対する新たな株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust）以下、「本制度」といいます。）を導入することを決議し、本制度に関する議案を平成28年３月30日開催予定の第92回定時株主総会（以下、「本株主総会」といいます。）に付議することといたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記

1．導入の背景及び目的

　当社は、東京証券取引所上場規則における「コーポレートガバナンス・コード」の趣旨・精神を踏まえたうえで、当社のコーポレートガバナンスに関する考え方及び運営方針を明確化するため、平成27年12月に「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を制定いたしました。本基本方針において、取締役の報酬制度として、現金報酬及び自社株報酬等を組み合わせた制度を策定する旨を定めております。

　今般、当社取締役会は、グループ対象役員の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、グループ対象役員が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、株主の皆様のご承認をいただくことを条件に本制度を導入することを決議し、本制度に関する議案を本株主総会に付議することといたしました。

2．本制度の概要

（１）本制度の概要

　本制度は、当社がいったん拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、グループ対象役員に対して、当社及び本制度の対象となる当社子会社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）が信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、グループ対象役員が当社株式の給付を受ける時期は、原則としてグループ対象役員の退任時とします。

（２）本制度の対象者

　当社の取締役及びグループ執行役員並びに一部の当社子会社の取締役（ただし、社外取締役を除きます。なお、監査役は、本制度の対象外とします。）

（３）信託期間

　平成28年５月31日（予定）から本信託が終了するまで（なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。）

（４）グループ対象役員に給付される当社株式数の算定方法とその上限

　グループ対象役員には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位及び業績達成度等により定まる数のポイントが付与されます。ただし、当社のグループ執行役員のうち、非居住者となる期間がある者については、非居住者となる期間は本制度の対象外とし、当該期間に対応するポイントの付与は行いません。

　グループ対象役員に付与される１事業年度当たりのポイント数の合計は、当社の取締役分として92‚700ポイントを、当社のグループ執行役員分及び本制度の対象となる当社子会社の取締役分として171‚200ポイント、合算して263‚900ポイントを上限といたします。これは、現在の役員報酬の支給水準、グループ対象役員の員数の動向と今後の見込み等を総合的に勘案して決定したものであり、相当であるものと判断しております。

　なお、グループ対象役員に付与されるポイントは、下記（７）の当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます（ただし、本株主総会における株主の皆様による承認決議の後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、換算比率について合理的な調整を行います。なお、上記（３）のとおり、本信託の設定は平成28年５月31日を予定しております。本日別途開示のとおり、本株主総会では株式併合に係る議案（以下「本株式併合議案」といいます。）を付議する予定です。本株式併合議案が原案どおり承認可決された場合の効力発生日は平成28年７月１日の予定であり、その時点で当該株式併合に係る合理的な調整を行います。）。

　下記（７）の当社株式等の給付に当たり基準となるグループ対象役員のポイント数は、退任時までにグループ対象役員に対し付与されたポイントを合計した数（以下、「確定ポイント数」といいます。）で確定します。

（５）当社株式の取得方法

　本信託による当社株式の取得は、下記（６）によりいったん拠出された資金を原資として、株式市場を通じてまたは当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施します。

　当初対象期間（下記（６）において定義します。）につきましては、グループ対象役員への給付を行うための株式として、本信託設定（平成28年５月31日（予定））後、遅滞なく、791‚700株を上限として取得するものとします。本信託による当社株式の取得方法等の詳細につきましては、決定次第、改めてお知らせいたします。

（６）信託金額及び取得株式数

　本株主総会で、本制度の導入をご承認いただくことを条件として、当社は、上記（４）及び下記（７）に従って当社株式等の給付を行うために必要となることが合理的に見込まれる数の株式を本信託が一定期間分先行して取得するために必要となる資金をいったん拠出し、本信託を設定します。本信託は上記（５）のとおり、当社がいったん拠出する資金を原資として、当社株式を取得します。

　具体的には、平成28年12月末日で終了する事業年度から平成30年12月末日で終了する事業年度までの３事業年度（以下、「当初対象期間」といいます。）に対応する必要資金として446‚000‚000円を上限として金銭をいったん拠出し、本信託を設定します。

　なお、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は原則として３事業年度ごとに、以後の３事業年度（以下、「次期対象期間」といいます。）に関し、446‚000‚000円を上限として、本信託に追加拠出することとします。ただし、係る追加拠出を行う場合において、当該追加拠出を行おうとする次期対象期間の開始直前日に信託財産内に残存する当社株式（グループ対象役員に付与されたポイント数に相当する当社株式で、グループ対象役員に対する株式の給付が未了であるものを除きます。）及び金銭（以下、「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等は次期対象期間における本制度に基づく給付の原資に充当することとし、当社が次期対象期間において追加拠出することができる金額の上限は、446‚000‚000円から残存株式等の金額（株式については、当該次期対象期間の開始直前日における時価相当額で金額換算します。）を控除した金額とします。当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示します。

（７）当社株式等の給付時期

　グループ対象役員は、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、退任時に所定の受益者確定手続きを行うことにより、上記（４）で付与を受けた確定ポイント数に相当する当社株式について、本信託から給付を受けることができます。ただし、受益者要件に加えて役員株式給付規程に別途定める要件を満たす場合には、当該グループ対象役員に付与されたポイント数の一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭の給付を受ける場合があります。なお、金銭給付を行うために、本信託より当社株式を売却する場合があります。なお、当社のグループ執行役員が、退任時に非居住者である場合、当社株式等の給付は行いません。

（８）本信託内の株式に係る議決権

　本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。

（９）配当の取扱い

　本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金は、その時点で在任するグループ対象役員に対し、各々が保有するポイントの数に応じて、按分して給付されることになります。

（10）信託終了時の取扱い

　本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。

　本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記（９）によりグループ対象役員に交付される金銭を除いた残額が当社に交付されます。

 【本信託の概要】

①  名称：株式給付信託（BBT）

②  委託者：当社

③  受託者：みずほ信託銀行株式会社（再信託先：資産管理サービス信託銀行株式会社）

④  受益者：グループ対象役員を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

⑤  信託管理人：当社と利害関係のない第三者を選定する予定です

⑥  信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

⑦  本信託契約の締結日：平成28年５月31日（予定）

⑧  金銭を信託する日：平成28年５月31日（予定）

⑨  信託の期間：平成28年５月31日（予定）から信託が終了するまで（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。）

以上