サステナビリティ
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基本方針と体制

コーポレートガバナンスに関する基本方針と体制

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現に向け、東京証券取引所上場規則における「コーポレートガバナンス・コード」の趣旨・精神を踏まえたうえで、当社のコーポレートガバナンスに関する考え方および運営方針を明確化するため、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を制定しています。
本方針のなかで、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方として、コーポレートガバナンスの強化・充実を経営上の重要な課題の一つとして位置付け、持株会社体制の下でグループ内における監督機能、業務執行機能および監査機能を明確化し、経営における透明性の向上と経営目標の達成に向けた経営監視機能の強化に努めています。

サッポログループのコーポレートガバナンス体制

サッポログループのコーポレートガバナンス体制
※1 グループリスクマネジメント委員会 委員長:代表取締役社長
※2 グループサステナビリティ委員会 委員長:代表取締役社長

取締役会

取締役会は、グループ経営における監督機能を担い、法定事項および取締役会規程に定める重要な業務執行事項について意思決定するとともに、代表取締役、社長、グループ執行役員を選任し、その業務執行状況を監督します。

【独立社外取締役について】
当社の取締役会のメンバー10名のうち、独立社外取締役は5名です。いずれも株式会社東京証券取引所および証券会員制法人札幌証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、各取引所に届け出ています。独立社外取締役には経営陣に対し客観的かつ中立的な立場から助言と監督を行うことが期待されています。2021年に開催された13回の取締役会において、各独立社外取締役は経営陣から独立した客観的視点で、議案の審議等について、助言と提言を行いました。

指名委員会および報酬委員会

当社は監査等委員会設置会社ですが、取締役の人事・処遇に係る運営の透明性を高め、経営機構の健全性を維持する目的から、取締役会の諮問機関として指名委員会と報酬委員会を設置しています。両委員会の委員は、全ての独立社外取締役(監査等委員である取締役を除く)、全ての監査等委員である取締役および取締役社長(グループ執行役員から社長を選定しているときは、取締役会長)の計7名をもって構成し、委員長は独立社外取締役(監査等委員である取締役を除く)より選出することとしております。

なお、2021年度の指名委員会は4回、報酬委員会は5回開催され、いずれも出席率は100%となっております。

※ 両委員会の委員は、全ての独立社外取締役(監査等委員である取締役を除く)、全ての監査等委員である取締役および取締役社長(グループ執行役員から社長を選定しているときは、取締役会長)の計7名をもって構成し、委員長は独立社外取締役(監査等委員である取締役を除く)より選出することとしております。

グループ執行役員

社長は、当社取締役会の決定に基づき、グループ全体の業務執行を統括します。グループ執行役員は、当社社長の全体統括の下、担当する主要事業部門の業務執行を統括します。

監査等委員会

当社は、経営の透明性および効率性を高めてコーポレートガバナンスを一層充実させるとともに、経営目標の達成に向けた経営監視機能の強化を通じてさらなる企業価値の向上を図るため、取締役の職務の執行を監査・監督する機能を有する「監査等委員会設置会社」を採用しています。

【独立社外取締役について】

当社監査等委員会は3名(監査等委員である独立社外取締役2名、常勤の監査等委員である社内取締役1名)で構成されています。2名の監査等委員である独立社外取締役は、いずれも株式会社東京証券取引所および証券会員制法人札幌証券取引所の定めに基づく独立役員であり、客観的かつ中立的な立場で取締役の職務の執行を監査することが期待されています。
監査等委員である独立社外取締役は、2021年に開催された13回の取締役会において、審議ならびに意思決定の適法性・適正性・妥当性の観点から的確な提言・助言等を行いました。また、開催された25回の監査等委員会において、他の監査等委員と積極的な意見交換を行うとともに、議案の審議等に必要な発言を適宜行いました。

取締役会および各委員会の開催実績

氏名 当社における地位・担当 取締役会 監査等委員会 指名委員会 報酬委員会
対象 出席状況 出席率 対象 出席状況 出席率 対象 出席状況 出席率 対象 出席状況 出席率
尾賀 真城 代表取締役社長 社内 13/13 100% - - - 4/4 100% 5/5 100%
岩田 義浩 常務取締役 社内 13/13 100% - - - - - - - - -
福原 真弓 取締役 社内 13/13 100% - - - - - - - - -
大平 靖之 取締役 社内 13/13 100% - - - - - - - - -
溝上 俊男 取締役
監査等委員長
常勤監査等委員
社内 13/13 100% 25/25 100% 4/4 100% 5/5 100%
マッケンジー・クラグストン 取締役 社外 13/13 100% - - - 4/4 100% 5/5 100%
福田 修二 取締役 社外 13/13 100% - - - 4/4 100% 5/5 100%
庄司 哲也 取締役 社外 10/10 100% - - - 4/4 100% 5/5 100%
杉江 和男 取締役
監査等委員
社外 13/13 100% 25/25 100% 4/4 100% 5/5 100%
山本 光太郎 取締役
監査等委員
社外 13/13 100% 25/25 100% 4/4 100% 5/5 100%

この表は、右にスクロールをして全体をご確認いただけます。

社外取締役の独立性基準

当社では、指名委員会において、社外取締役候補者として、当社が定める「社外取締役の独立性基準」を満たす者であることを要件とするとともに、企業経営や特定の専門領域における豊富な経験・実績・見識を有し、当社の経営課題について的確な提言・助言を行うことができる人財を推薦することとしています。当社の社外取締役の独立性基準については、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」の別紙1をご参照ください。

取締役の報酬

当社は、各取締役(監査等委員である取締役を除く)の個別報酬額については、取締役会の決議に基づき、報酬委員会で決定しています。
監査等委員である各取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査等委員会が決定した基準に従い決定しています。
2021年2月10日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針(以下、「役員報酬等の内容の決定に関する方針」という)を決議し、2021年3月30日開催の取締役会において改定しています。役員報酬等の内容の決定に関する方針の概要は次のとおりです。

1. 基本方針

  • 当社の取締役(監査等委員である取締役を除き、以下においても同様とする)の報酬は、当社の持続的な成長に資することを目的として、金銭報酬および自社株報酬を組み合わせ、業績および中長期的な企業価値と連動する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
  • 業務執行取締役の報酬は、金銭報酬と自社株報酬とする。
  • 金銭報酬は、株主総会で決議がなされた報酬限度額の枠内で、①基準報酬(固定報酬)および②業績連動報酬によって構成する。
  • 自社株報酬は、業績連動型株式報酬を基本として構成する。
  • 社外取締役については、基準報酬のみを支払うこととする。

2. 基準報酬

当社の取締役の基準報酬は、金銭による月額の固定報酬とする。基準報酬の金額は、職位、世間水準および当社業績等を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

3. 業績連動報酬

業績連動報酬は、前年度の職務遂行に応じた金銭による業績連動報酬とし、各事業年度の売上収益と事業利益*の目標値に対する達成度合いに応じて職位別に算出された額に各取締役の評価を加味し、基準報酬に加算して月額で毎月支給する。

* 事業利益とは、売上収益から売上原価ならびに販売費および一般管理費を控除した利益指標を意味する(以下においても同様とする)。

4. 自社株報酬

自社株報酬は、業績連動型株式報酬とし、各事業年度の売上収益と事業利益の目標値に対する達成度合いに応じて職位(役位)別に算出されたポイントを付与し、各取締役の退任後に付与したポイント数に応じた数の当社株式を給付する。詳細は、別途定める役員株式給付規程に定める。

5. 比率割合

基準報酬、業績連動報酬、自社株報酬の比率の割合の目安は、業績目標の達成度合いが最も高い場合において7:2:1とする。

6. 報酬の決定

取締役の個人別の報酬等の内容についての決定は、報酬委員会に委任する。

* 報酬委員会に関する詳細は前述の通りです。

「役員報酬等の内容の決定に関する方針」の改定

当社は、2022年2月10日開催の取締役会の決議により、役員報酬等の内容の決定に関する方針を改定し、本年4月1日より実施します。その改定内容の概要は次のとおりです。

  1. 業務執行取締役の自社株報酬の算定に際しては、中長期的な企業価値の向上に繋がる評価指標(中長期財務指標、ESG指標、従業員エンゲージメント)に対する達成度合いに加えて各取締役の評価に基づき、職位(役位)別に算出されたポイントを付与し、各取締役の退任後に付与したポイント数に応じた数の当社株式を給付します。その他業績連動型株式報酬における一定割合を金銭給付する場合等の詳細は、別途定める役員株式給付規程に定めます。
  2. 業績連動報酬と自社株報酬の達成度に応じて算定される金額等を見直し、基本報酬、業績連動報酬、自社株報酬の比率の割合の目安は、業績目標の達成度合いが最も高い場合において5:3:2となります。なお、「基準報酬」については、「基本報酬」と名称を変更しました。
  3. 業績連動報酬の支払い時期について、毎年4月に一括して支払うこととしました。

なお、2021年度の報酬額については、以下のとおりです。

区分 支給人員 支給額
取締役(監査等委員を除く・うち社外取締役) 8(4)名 158(29)
百万円
取締役(監査等委員・うち社外取締役) 3(2)名 42(19)
百万円
合計(うち社外役員) 11(6)名 200(48)
百万円

(注)

1. 取締役(監査等委員である取締役を除く)報酬限度額は、2020年3月27日開催の第96回定時株主総会において、年額500百万円以内(うち社外取締役分は年額50百万円以内、使用人兼務取締役の使用人の給与等を含まない)と決議されています。
また、監査等委員である取締役の報酬限度額は、2020年3月27日開催の第96回定時株主総会において、年額84百万円以内と決議されています。

2. 取締役(社外取締役を除く)に対しては、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」を導入しており、本制度で定める役員株式給付規程に基づき、445百万円(3事業年度)を拠出しております。本制度につきましては、2016年3月30日開催の第92回定時株主総会において、上記に記載の取締役の報酬とは別枠で決議されています。

内部監査

業務執行ラインから独立した内部監査組織である監査部が、代表取締役または監査等委員会の指示を受け、当社ならびに子会社の業務全般を対象に法令、定款、社内規程の遵守状況について監査を行っています。監査報告書は、代表取締役、監査等委員会ならびに関係者へ回章しています。

内部統制システムの整備

取締役会において決定した基本方針の徹底を図るとともに、グループ全体で継続的に体制の整備・強化を図っていくために、グループの内部統制システム構築を具体的に定めた「サッポログループ内部統制システム構築ガイドライン」に基づいて、責任者として担当役員を任命し、具体的な取り組みを進めています。

当社のコーポレートガバナンスの状況の詳細につきましては、有価証券報告書ならびに株式会社東京証券取引所および証券会員制法人札幌証券取引所に提出している「コーポレートガバナンスに関する報告書」をご参照下さい。

コーポレートガバナンスに関する報告書(261KB)
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