サステナビリティ
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基本方針と体制

コーポレートガバナンスに関する基本方針と体制

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現に向け、東京証券取引所上場規則における「コーポレートガバナンス・コード」の趣旨・精神を踏まえたうえで、当社のコーポレートガバナンスに関する考え方および運営方針を明確化するため、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を制定しています。
本方針のなかで、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方として、コーポレートガバナンスの強化・充実を経営上の重要な課題の一つとして位置付け、持株会社体制の下でグループ内における監督機能、業務執行機能および監査機能を明確化し、経営における透明性の向上と経営目標の達成に向けた経営監視機能の強化に努めています。

サッポログループのコーポレートガバナンス体制

サッポログループのコーポレートガバナンス体制
※1 グループリスクマネジメント委員会 委員長:代表取締役社長
※2 グループサステナビリティ委員会 委員長:代表取締役社長

取締役会

取締役会は、グループ経営における監督機能を担い、法定事項および取締役会規程に定める重要な業務執行事項について意思決定するとともに、代表取締役、社長、グループ執行役員を選任し、その業務執行状況を監督します。

【独立社外取締役について】
当社の取締役会のメンバー10名のうち、独立社外取締役は5名です。いずれも株式会社東京証券取引所および証券会員制法人札幌証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、各取引所に届け出ています。独立社外取締役には経営陣に対し客観的かつ中立的な立場から助言と監督を行うことが期待されています。2020年に開催された15回の取締役会において、各独立社外取締役は経営陣から独立した客観的視点で、議案の審議等について、助言と提言を行いました。

2017年 2018年 2019年 2020年
回数 12回 13回 13回 15回
出席率 97.2% 94.6% 100% 100%

指名委員会および報酬委員会

当社は監査等委員会設置会社ですが、取締役の人事・処遇に係る運営の透明性を高め、経営機構の健全性を維持する目的から、取締役会の諮問機関として指名委員会と報酬委員会を設置しています。両委員会の委員は、全ての独立社外取締役(監査等委員である取締役を除く)、全ての監査等委員である取締役及び取締役社長(グループ執行役員から社長を選定しているときは、取締役会長)の計7名をもって構成し、委員長は独立社外取締役(監査等委員である取締役を除く)より選出することとしております。

なお、2020年度の指名委員会、報酬委員会の開催数はそれぞれ3回であり、出席率はいずれも100%となっております。

※ 監査等委員会設置会社への移行(2020年3月27日)に伴い、2020年度は監査等委員である取締役をオブザーバーとして選出しておりましたが、2021年度より委員としています。

グループ執行役員

社長は、当社取締役会の決定に基づき、グループ全体の業務執行を統括します。グループ執行役員は、当社社長の全体統括の下、担当する主要事業部門の業務執行を統括します。

監査等委員会

当社は、経営の透明性および効率性を高めてコーポレートガバナンスを一層充実させるとともに、経営目標の達成に向けた経営監視機能の強化を通じてさらなる企業価値の向上を図るため、取締役の職務の執行を監査・監督する機能を有する「監査等委員会設置会社」を採用しています。

【独立社外取締役について】

当社監査等委員会は3名(監査等委員である独立社外取締役2名、常勤の監査等委員である社内取締役1名)で構成されています。2名の監査等委員である独立社外取締役は、いずれも株式会社東京証券取引所および証券会員制法人札幌証券取引所の定めに基づく独立役員であり、客観的かつ中立的な立場で取締役の職務の執行を監査することが期待されています。
監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行した2020年について、独立社外監査役は、移行前に開催された3回の取締役会において、審議ならびに意思決定の適法性・適正性を確保する観点から適宜発言を行うとともに、開催された4回の監査役会において、議案の審議等に適宜必要な発言を行いました。監査等委員である独立社外取締役は、移行後に開催された12回の取締役会において、審議ならびに意思決定の適法性・適正性・妥当性の観点から提言・助言を行いました。また、開催された14回の監査等委員会において、他の監査等委員と積極的な意見交換を行うとともに、議案の審議等に必要な発言を適宜行いました。

社外取締役、社外監査役の独立性の基準

当社では、指名委員会において、社外取締役候補者として、当社が定める「社外取締役の独立性基準」を満たす者であることを要件とするとともに、企業経営や特定の専門領域における豊富な経験・実績・見識を有し、当社の経営課題について的確な提言・助言を行うことができる人材を推薦することとしています。当社の社外役員の独立性基準については、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」の別紙をご参照ください。

取締役および監査役の報酬

各取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、職位別の基準報酬額に、一定の基準に基づき、前年度の職務遂行に応じた業績加減を行って算定しています。
各監査役の報酬は、株主総会で決定された報酬限度額の範囲内で、監査役会で決定した基準に従い算定しております。
監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査等委員会が決定した基準に従い算定しています。

なお、当社は2020年3月27日開催の第96回定時株主総会決議に基づき、同日付で監査等委員会設置会社に移行しており、2020年度の報酬額については、以下のとおりです。

区分 支給人員 支給額
取締役(監査等委員を除く・うち社外取締役) 10(3)名 168(29)
百万円
取締役(監査等委員・うち社外取締役) 3(2)名 34(14)
百万円
監査役(うち社外監査役) 5(3)名 13(5)
百万円
合計(うち社外役員) 18(8)名 215(48)
百万円

(注)

1. 取締役(社外取締役を除く)のうち2名へは、上記表中の取締役基本報酬とは別に、使用人兼務取締役の使用人部分の給与6百万円が支給されています。

2. 取締役(監査等委員である取締役を除く)報酬限度額は、2020年3月27日開催の第96回定時株主総会において、年額500百万円以内(うち社外取締役分は年額50百万円以内、使用人兼務取締役の使用人の給与等を含まない)と決議されております。
また監査等委員である取締役の報酬限度額は、2020年3月27日開催の第96回定時株主総会において、年額84百万円以内と決議されています。

3. 業績連動型株式報酬繰入額は、2020年度では発生しておりません。

取締役(社外取締役を除く)に対しては、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」を導入しており、本制度で定める役員株式給付規程に基づき、445百万円(3事業年度)を拠出しております。本制度につきましては、2016年3月30日開催の第92回定時株主総会において、上記に記載の取締役の報酬とは別枠で決議されています。なお、本制度には、当社取締役(社外取締役を除く)を含め当社グループ執行役員並びに一部の当社子会社取締役を対象としており、2020年12月末時点でその人数は23名です。

内部監査

業務執行ラインから独立した内部監査組織である監査部が、代表取締役または監査等委員会の指示を受け、当社並びに子会社の業務全般を対象に経営目標の達成状況ならびに、法令、定款、社内規程の遵守状況について監査を行っています。監査報告書は、代表取締役、監査等委員ならびに関係者へ回章しています。

内部統制システムの整備

取締役会において決定した基本方針の徹底を図るとともに、グループ全体で継続的に体制の整備・強化を図っていくために、グループの内部統制システム構築を具体的に定めた「サッポログループ内部統制システム構築ガイドライン」に基づいて、責任者として担当役員を任命し、具体的な取り組みを進めています。

当社のコーポレートガバナンスの状況の詳細につきましては、有価証券報告書ならびに株式会社東京証券取引所および証券会員制法人札幌証券取引所に提出している「コーポレートガバナンスに関する報告書」をご参照下さい。

コーポレートガバナンスに関する報告書(107KB)
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